11月25日，以管理階層大筆減持而備受資本市場關注的水晶光電在停牌一個多月之後復牌，並發布了非公開發行預案，預案顯示公司擬以現金及發行股份購買浙江方遠夜視麗反光材料有限公司(以下簡稱：夜視麗)100%股權並募集配套資金。

根據公告，水晶光電收購夜視麗的最終對價不超過2.5億元（人民幣，下同），其中預計現金為1.25億元，發行股份為645.33萬股，發行價格為19.37元/股(定價基準日前20個交易日的均價)；同時水晶光電還擬募集不超過8,333.33萬元的配套資金，發行價格為不低於17.44元/股。

11月25日公告定增預案首日，水晶光電收於17.89元/股，26日股價收於17.88元/股，不及定增價。

「破發」之下強推定增

根據評估機構的預評估，水晶光電此次交易的標的夜視麗資產預估值為26,595萬元，評估增值率約為206.67%。經交易雙方確認，夜視麗截至2013年9月30日未分配利潤中1,500萬元歸夜視麗原股東所有，本次交易定價將在具有證券期貨業務資格的專業評估機構出具的評估結果扣減上述1,500萬元分紅後的價值範圍內確定，最高不超過人民幣2億5,000萬元。

10月15日，水晶光電股價收於18.50元/股，低於此次定增購買資產的發行價；同時公司股票於16日起停牌。11月25日，水晶光電復牌並發布非公開發行預案，公司股價收於17.89元/股。值得注意的是，此次交易的標的夜視麗有兩名在校學生股東，兩位89、90後的學生分別持有夜視麗3%、1.5%的股份，這些股份在鎖定12個月之後即可全部流通。

11月26日，水晶光電證券代表王曉靜告訴記者，公司除發行股份之外還以部分現金收購，股價若持續下行可能會對公司非公開發行有些影響。

遭投資者質問

對於水晶光電此次增發，部分投資者並不看好。有投資者表示，沒想到重組卻買了個做反光膜的，跟光電不沾邊的企業。

資料顯示，水晶光電主營業務為光學光電子相關產品的研發、生產和銷售，主要產品包括精密光電薄膜元器件、藍寶石LED襯底及微型顯示光學引擎等。

而1996年成立的夜視麗則是主營專業從事反光材料研發、生產和銷售的高新技術企業，主要產品包括多種等級、規格的反光織物、反光膜。

非公開發行預案顯示，評估機構對夜視麗2013-2016年的盈利預測數據分別為2,090萬元、2,287萬元、2,494萬元、2,725萬元。

公告還顯示，反光材料在光線不足的環境中，通過燈光的照射，反光材料會產生醒目的視覺效果，因而被廣泛應用於對安全防護有特殊要求的領域，夜視麗的產品主要應用於反光背心、職業安全服、工裝、消防服、休閒運動服、雨衣、道路標誌標牌、警示牌、廣告牌等。

有投資者則對此發出質問，水晶光電從事電子類產品元器件的生產、研發，而夜視麗發展將近20年，其技術和產品與電子有何關聯？從產品的競爭力角度來看，反光材料雖然包含部分科技成分，但是該產品市場准入門檻低，同質化競爭非常嚴重，價格競爭十分激烈，有何發展前景？

公告還顯示，儘管水晶光電與此次交易對方均不存在關聯關係，而在2005年1月前，浙江水晶電子集團股份有限公司持有星星光電42%股權(即上市公司前身，星星集團持有另外58%股權)；2002年2月之前，浙江水晶電子集團股份有限公司持有椒江玻璃(集團)反光材料有限公司(夜視麗的曾用名，2002年12月改為現用名)90%股權，目前，浙江水晶電子集團股份有限公司因經營不善所有資產均已被處置亦未實際從事任何生產經營活動。

對此，有投資者質疑，水晶光電與夜視麗同為台州市的公司，且曾同處同一家公司旗下，此次水晶光電高價收購前景並不理想的夜視麗股權，是否存在利益輸送？

王曉靜表示，水晶光電與夜視麗的業務方向目前是不沾邊的，產品也沒有交叉，但是技術、工藝有一些相通，未來新技術的發展以及應用也會有些交叉，公司主要是看重其風險可控，其淨資產也有近9000萬元，而且地理位置處於市中心，並且離水晶光電也不遠，有穩定的淨利潤的同時，公司也能多一種業務。

管理階層套現超億元

深交所信息顯示，今年以來特別是7月，水晶光電多位管理階層集中減持。

7月3日、4日，水晶光電6位高管、董事通過大宗交易或競價交易合計減持554.59萬股，累計套現1.07億元；

9月9日，水晶光電控股股東星星集團通過大宗交易的方式減持770萬股，減持均價20.44元/股，套現1.57億元；2013年度，水晶光電11位高管、董事、監事等通過競價交易、大宗交易合計減持607.44萬股，累計套現1.21億元。

事實上，2009年以來，水晶光電管理階層減持屢見不鮮，累計達到了近百次。

來源：證券日報