近日，有“現金奶牛”美譽的佛山照明突然受到中國證監會廣東監管局行政處罰，包括佛山照明以及佛山照明董事長鍾信才在內的多名高管共計被罰款71萬元。證監局查實佛山照明隱瞞關聯交易，這讓市場大跌眼鏡。不少股民以此為由向佛山照明起訴。據代理律師估算，目前股民的索賠金額超千萬元。“如果有證據證明是我們的責任，我們會給股民滿意的答覆。”3月19日，佛山照明董事長鍾信才在接受南都專訪時表示。

在這背後，佛山照明的董事會究竟是不知情還是知情不報？對此，鍾信才承認個人有重要的責任，對於其他原因，他不願多言。

浙江裕豐律師事務所律師厲健表示，主要原因是公司高管不重視信息披露，漠視投資者合法權益，此外，也有關聯交易“見不得光、故意為之”的原因。該公司一名前高管也表示，事情發生還有其他方面的原因，如公司轉型引發的人事變動、管理層對信息披露規則的忽視等。一名熟知公司內情的研究員向南都分析稱，公司MB O的失敗、歐司朗的突然入主也是觸發因素。

捲入維權大案

今年3月6日，佛山照明發布公告稱，收到中國證監會廣東監管局行政處罰決定書，佛山照明以及相關高管因信息披露違法行為被證監會廣東監管局作出罰款40萬元等行政處罰，公司涉及虛假陳述的違法事實主要為2010年、2011年定期報告、臨時報告信息披露違法，主要包括關聯公司借款、擔保未依法披露、關聯交易兩年分別超過1億元均未依法披露。

股民的索賠隨即進入程序。此次佛山照明信息披露違規索賠案件的代理律師之一、上海市東方劍橋律師事務所吳立駿向南都透露，該案已於3月18日獲得廣州市中級人民法院受理。

“這次索賠，主要是在2010年7月15日佛山照明虛假陳述開始涉事，到2012年7月5日證監局立案調查。在這個過程當中，一些股民的損失甚至達到60%、70%。”吳立駿說，他接受委託的索賠人員已經超過100位，虧損金額總額超過1000萬元。在接受的請求中，虧損最多的股民損失有100多萬。

在吳立駿看來，此案整個過程還有很長的一段路要走，可能要持續兩年，“過程中會有很多的溝通，調解等，可能要到2015年才會出最後的結果”。

北京市盈科律師事務所律師臧小麗、上海市華榮律師事務所律師許峰、浙江裕豐律師事務所律師厲健等都加入股民維權陣營。

“據我所知，大部分股民虧損金額在幾萬至十余萬元之間。因此，虧損大戶在索賠人數上占比較小。我在解答股民咨詢過程中獲悉，有股民虧損金額超過80萬元。”厲健透露，已經有近百名佛山照明股民辦理索賠登記，相關索賠資料正在提交過程中，將在近期分批向廣州中院起訴。

根據《證券法》及《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》，佛山照明的信息披露違法行為已構成虛假陳述，在虛假陳述實施日以後揭露日之前買入股票，在虛假陳述揭露日之後賣出股票造成損失或繼續持有股票依法推定損失的投資者可依法提起索賠，要求佛山照明賠償投資者的投資差額等損失。

厲健推算，佛山照明有十五六萬股民，按1%股民索賠計算也涉及上千萬資金，可能成為2013第一維權大案。

“這個事情確實是我的錯，我沒有強制性去公告，如果我做了，可能不會出現後面的問題了。”鍾信才說，他認為反正要採購，關聯公司的價格也比別人要低，不存在利益輸送，“我想真金不怕火煉，所以沒有去公告。後來我們請權威會計公司對關聯交易審查了兩個多月，沒有利益輸送，經得起檢查，也沒有損害股民的利益。”

隱痛：夢斷MBO

佛山照明的形象一向很正面，一直被譽為“現金奶牛”，緣何突然爆出這麼多問題？這讓不少熟知佛山照明的照明行業大佬和投資人士頗為不解。顯然，鍾信才簡單的一句話不能完全解釋這個複雜的問題。

南都輾轉向多位知情人士求證得知，事情起因要追溯到10多年前。

當時，國有企業正興起MBO的高潮。2002年底，鍾信才攜手公司高管向佛山市國資委致函，希望實行管理層收購(MBO)，買下佛山照明8592 .21萬股的國有股。那時，同城企業粵美的(現“美的電器”)也已完成MBO。

佛山市政府沒有明確表態，佛山照明的高管層再次聯名請求：將佛山照明23.97%的股份全部轉讓給公司管理層和業務技術骨幹；如果不能，讓管理層和業務骨幹持股15%以上；如果國有股轉讓給外資，能否把商標轉讓給公司管理層，保住民族品牌。但仍然沒有結果。

出生於1942年的鍾信才，是佛山照明的創業元老，他1964年到佛山照明工作，1979年任佛山照明廠長。1992年後，鍾信才任董事長、總經理。

鍾掌管了30多年的佛山照明，現已成為“中國燈王”，佛山照明年產超過10億隻燈泡，號稱國內唯一可以與GE、飛利浦、歐司朗三大跨國照明巨頭競爭的光源企業和民族品牌。

但這個一手締造了龐大照明帝國的創業元老，收入似乎並不能與其貢獻完全匹配。佛山照明2009、2010、2011年這三年的凈利潤依次達到2 .12億元、2 .64億元和2 .92億元，但身兼佛山照明董事長和總經理的鍾信才2010、2011年年薪僅為150萬元。

不單是鍾信才，佛山照明其他高管的收入也顯得“寒磣”。翻閱佛山照明的年報，2011年公司董事、監事和高級管理人員的年度報酬總額為710萬元。早兩年更少，這一數字2010年為455 .6萬元，2009年為246.1萬元。

雖然鍾信才向南都確認，“公司對高管的激勵機制還是蠻好的”，但華南一家券商行業研究員趙召(化名)向南都表示，相比其他經歷相似的上市公司靈魂人物，鍾總的薪酬激勵確實與其貢獻脫鉤。趙召跟蹤佛山照明多年，也多次到公司調研，並向鍾本人、其他公司高管及員工多次交流過。

2011年，萬科CEO郁亮年薪為1305萬元；同為佛山企業的美的電器，CEO方洪波年薪為488萬；格力電器總裁董明珠的年薪為475萬。

更重要的是，董明珠手持約2114萬股格力電器股份，按3月21日29元計算，其市值達6億元人民幣；TCL集團董事長李東生持有TCL集團股份約5億股，市值高達13億元。而鍾信才持有佛山照明不過80余萬股股票，目前的市值在500萬元左右。

同是國有企業的領軍者，歷史卻沒有給他們同樣的命運。李東生用8年的時間完成了他個人和企業的快速增值———1997年惠州市政府與TCL集團總裁李東生簽訂了5年的放權經營協議：TCL到1996年3億元資產全部劃歸惠州市政府所有，此後每年的凈資產回報率不得低於10%；超出部分，按不同比例管理層可獲得股權獎勵。5年間，TCL每年的增長速度都超過10%。國有資產快速增值，管理層和職工的股權也在增加，持股比例高達42%。

2004年1月30日，TCL集團在深交所上市，47歲的李東生因持有公司1 .44億股計5 .59%股份，按2月2日收盤價計，個人身家已達到12億元。

2004年8月，佛山市國資委將其持有的23.97%的國有股轉讓給了歐司朗佑昌控股有限公司和香港佑昌燈光器材有限公司，鍾信才及其高管團隊的M B O夢碎，眼睜睜看著自己養大的孩子被別人抱走。

對於MBO失敗的原因，鍾信才解釋稱，財政部擔心，我們會拿公司的錢去做抵押，再買回公司。當時金融部門嚴令不讓借款給管理層，擔心出問題；政府也要求管理權和所有權分開。“事情過去就過去了。”說到這裡，鍾信才揮了揮手。

不甜蜜的“婚姻”

但事情怎會輕易過去？MBO失利后，佛山照明走向了另外的道路。根據當時的協議，歐司朗需向佛山照明提供技術支持，且每年從佛山照明購買1000萬美元的燈類產品。但歐司朗入主后，只是將佛山照明當做貼牌生產廠，並未將核心專利技術引入佛山照明。而歐司朗和佛山照明還是競爭對手。

“佛山照明是靠自己的力量、靠自己的知名度在不斷擴張。”鍾信才說，“我們也沒有很多地寄望于歐司朗來幫助佛山照明。兩個公司不同的文化，不是那麼容易融合的。”

他進一步解釋道，“最新最好的技術，人家認為不能給你，他要考慮很多因素，比如有些技術他自己生產，就不會提供給你；有些產品競爭力差了，做不下去了，來我這裡生產，就會提供技術。”

在強勢大股東面前，鍾信才通過培育“體外勢力”達成制衡並不難理解；但關聯交易也成為對手攻擊的致命處。“鍾信才的兒子在廠門口開店很多年，連附近批發店的人都知道，卻在這個節點被舉報。”一位長期觀察佛山照明的人士稱，向證監局報料的人對佛山照明非常了解，不排除因為管理層和大股東歐司朗內鬥而遭人舉報的可能。

堪可玩味的是，去年7月，佛山照明召開董事會，對關聯交易進行“追認”，9名董事參加會議審議，董事長鍾信才依法迴避表決。其餘的8名董事在對上述議案表決時，同意6票，反對0票，棄權2票，議案獲得通過。

棄權的兩名董事均是代表佛山照明第一大股東歐司朗控股有限公司的董事：Joerg T haele(泰勒)和吳勝波，之所以棄權，理由是“由於時間關係及缺乏信息，無法對交易的關聯關係作出核實和判斷；對涉及該關聯交易的定價原則和定價依據及其各自的公允性、合理性、對公司獨立性的影響也尚未能作出評估”。

對於歐司朗的入主，鍾信才的評價也只是稱“對公司的發展起到了部分的作用”。趙召也表示，某種程度上來講，當時引進歐司朗沒有達到當初的預期目標，包括2009年公司向新能源方向轉型，歐司朗是不讚同的。

不過，伴隨著這次轉型，另一單內幕交易事件也出現了。

外來的和尚帶壞了風氣？

2009年5月15日，時任江蘇富瑞葯業有限公司副總經理的鄒建平帶著碳酸鋰項目的專利持有人、華歐技術咨詢及企劃發展有限公司董事長黃某拜訪佛山照明時任董事長、總經理的鍾信才，向其介紹碳酸鋰項目，建議佛山照明投資新能源。鐘錶示對該項目感興趣，讓他們提供可行性方案。

隨後經過多方實地考察，佛山照明最終確定進軍碳酸鋰項目，于2009年9月10日臨時股東大會討論審議《關於投資參股占總股本38%的青海佛照鋰能源開發有限公司的議案》。

該議案獲得通過後的當年9月28日，鄒建平被佛山照明聘任為副總經理，主管新能源項目業務工作。

而在項目正常進展且未公告前，鄒建平妻子章敏芝的股票賬戶分兩次共買入“佛山照明”股票1.3萬股，后在當年全部賣出，共獲利9622 .54元。其女婿周星夫的股票賬戶更是在佛照項目進展過程中開設，當年共買入佛山照明股票4 .22萬股，后全部賣出獲利2 .3萬元。

“鄒建平帶來新能源項目的同時，也帶來了不好的風氣。”一名曾經在佛山照明任職的高管向南都表示。

證監局的調查結論一定程度上印證了上述高管的說法。2012年9月24日，經過兩年的調查，證監會認定鄒建平等人違規買入佛山照明股票為內幕交易，遂對鄒建平及其妻子章敏芝、女婿周星夫出具了《行政處罰決定書》。

高管不重視信披

佛山照明兩次事件發生在2009年9月到2011年底，當時共先後有六名獨立董事在公司任職。其中兩人在2010年5月離職，一人在2012年8月辭職，另三人從2010年5月和2012年8月接任獨董至今。為何一屆三名獨立董事，一直未能發現上述問題？

一名不便具名的前高管向南都表示，這涉及到公司的內部管理體制，獨立董事只能在力所能及的範圍，按照監管的規則去核查，獨董每次到了公司開會基本上是審核報告、參加董事會。

“關聯交易為何那麼久沒被發現，”其解釋稱，按照常規的邏輯可以推斷出來，獨立董事沒辦法發現上述問題，而且公司主營業務網點很大，產業鏈條很長，如果獨董知道關聯交易，肯定要堅決制止。

此外，還有一些其他方面的原因。厲健表示，主要原因是公司高管不重視信息披露，漠視投資者合法權益，此外，也有關聯交易“見不得光、故意為之”的原因。

2012年7月12日，佛山照明發布了董事長鍾信才的一則聲明，其表示“本人對相關的法律以及有關規則條文理解有誤，對及時說明的時效性、後果以及對董事會功能的認識不足，導致本人最終未及時向董事會說明。

這一點在今年廣東省證監局行政處罰決定書(〔2013〕1號)中可以得到印證，其中註明“15家公司是鍾信才的兒子等親屬直接或間接控制，或者擔任董事、高級管理人員的公司，是佛山照明的關聯方。2010年，佛山照明與施諾奇、上海亮奇、佛山泓邦、南海光明等9家關聯公司存在與日常經營相關的關聯交易，交易金額累計達7646 .52萬元。2010年佛山照明與施諾奇之間的與日常經營相關的關聯交易金額累計達到3949 .36萬元，超過了公司最近一期經審計凈資產絕對值的0 .5%，達到臨時信息披露標準”。

在這名高管看來，公司發生那麼多事，也還有其他方面的種種原因，比如公司業務轉型，管理層換屆，因為成本問題，公司沒有設立公關部門，沒有及時與媒體溝通，導致這個問題被誤讀和放大。

LED真正的春天還沒有來

對於此次事件，佛山照明高層一方面表示，公司已經進行了全面的整改，並表示會認真吸取教訓，防範類似事件再次發生；另外，他們特意強調，雖然有種種不和諧的音符，但總體而言，佛山照明仍是上市公司中的優等生。

而今年4月，本屆董事會任期將結束，作為靈魂人物的鍾信才也將正式退休。趙召表示，目前鍾信才因為在公司特殊的影響力，管理層的地位還較為強勢，一旦鍾退休，管理層受歐司朗的制約會較大。

佛山照明目前面臨的現實困境，是傳統白熾燈發展空間不大，未來甚至要退出市場，而公司在鋰電池和LED新業務上的開拓現狀亦不盡如人意。

2012年6月29日，佛山照明公告稱，“由於受市場與技術環境變化的影響”，佛山照明不再認為其與麗嘉科創有限公司(香港)于2011年6月合資設立的廣東佛照新光源科技有限公司(下稱新光源公司)能夠“產生經濟效益”。“決定解散、清算新光源公司”。

佛山照明轉型LED第一戰，鎩羽而歸。從子公司設立到解散，一年多時間，新光源公司沒有產生任何收入——— 或許是佛山照明此前在公司第一大股東德國歐司朗身上寄予了太多希望，原本以為可以借用其成熟的LED技術，但顯然並沒有如願。

但鍾信才堅持認為，LED真正的春天還沒有來，佛山照明機會還在。“現在生產LED叫做百萬雄師過大江，我們做出的LED必須要真正地進入千家萬戶，而不是靠政府工程。佛山照明去年開始切入LED，我相信發展會越來越快。”

對於70多歲的鍾信才來說，面對內部的明槍暗箭，外部的聲聲質疑，難免會有些黯然傷感。“雖然我會離開佛山照明，但還是會兩三年來一次，明察暗訪，有問題隨時指出來，指出來的目的是為了幫你搞好，不是來挑毛病的，我還會去基層工廠看看，現在是以董事長的身份，那時是作為旁觀者，要端正好位置。”他甚至開玩笑說，如果搞不好，他會重新出山。

對話

鍾信才：佛山照明仍然是“現金奶牛”

鍾信才在佛山照明工作將近50年，從基層做起，一直做到了公司的董事長，無疑是公司的靈魂人物，也歷經了佛山照明的幾次大的轉折：初創、上市、成為“現金奶牛”、MBO、轉型新能源、被查出關聯交易，上周，南都專訪了鍾信才，這名年過七旬的上市公司董事長回顧奮鬥史，直面問題，一吐為快，這也是公司被爆出問題以來他首次面對媒體。

“我從沒賣過佛山照明的股票”

南都(以下簡稱“南都”)：從去年關聯交易事件曝光以來，佛山照明股價下跌了三成左右，股民抱怨說“ 現金奶牛裡面也有三聚氰胺”，您怎麼看？

鍾信才(以下簡稱“鍾”)：“現金奶牛”仍然是“現金奶牛”，關鍵看你是投機者還是長期投資者。如果是投資行為應該是賺錢的。公司上市近20年來，每年均有大比例現金分紅，總計現金分紅超過29 .59億元，而公司上市以來共實現過4次融資，從證券市 場 融 資 總 額 為13 .39億元，分紅已經達到公司募集資金的2倍多。以2000年12月5日的增發價12 .5元為例，至目前，股價已是當時的3倍。這說明，長期投資者是不會虧損的。

南都：有律師說，他受理的索賠人員已經超過100人，您會不會擔心越來越多的股民維權運動給公司帶來負面影響？

鍾：股價下跌有多方面的因素，到底是市場造成的損失，還是照明公司造成的損失，我相信有關部門會去分析的，如果有證據證明是我們的責任，我們會給股民滿意的答覆。

我堅信，現在照明公司還是很好。到目前為止，我從沒賣過佛山照明的股票。如果我賣股票，股民會認為企業不行了，是來圈錢的，但我不是的。

南都：當時為什麼沒有公告關聯交易？

鍾：是我的錯，我沒有強制性去公告，如果我強制性去公告，可能不會出現後面的問題了。

南都：怎麼看兒子公司的關聯交易？

鍾：他們的金額也很小，我想他們(產品)的價錢比別人的便宜就用了。當時沒有管那麼細，也沒有意識。

錯就錯了，不解釋那麼多了，但是我的出發點不是利益輸送，經得起審計。

南都：對這個事情知情嗎？是否屬於必須公告的範圍內？

鍾：知道。不過，最後才知道金額，但只有一個公司達到關鍵交易的標準，其他的占比都很小。

吃一塹長一智，這個事件教育了一大片，對於管理層而言這是個教材。搞好一個企業要一步一步地往上走，搞差一個企業像滑樓梯，一滑倒就頭破血流。

對激勵機制“比較滿意”

南都：其實如果公司MBO成功的話，對公司的發展有很大的好處。

鍾：那當然了，現在已經過去了，不談了。

南都：按您對公司的貢獻，年薪150萬似乎並不高？

鍾：確實不是很高，當時國家有規定，國企管理層薪酬不能超過員工的5倍，另外，我對自己人也要嚴格要求，也要照顧公司的前後左右。

南都：有的公司雖然薪酬不高，但股權較多，對管理層的激勵和公司的發展有很大的作用。

鍾：2006年，公司曾商議股權激勵，但那時我將近退休，也就沒再考慮，佛山照明之所以經歷了各種風浪，仍然有大的發展，就是因為發展穩健，當然我們不像美的有那麼大的發展，但各有各的好處。

南都：總體來看，對公司管理層的激勵措施比較滿意？

鍾：我比較滿意。

行業前景：新能源轉型是長期過程

南都：有觀點認為，2016年白熾燈要退市，佛山照明的傳統產品增長空間不大，而新能源產業還沒有培養起來，您怎麼看？

鍾：從銷售規模上看，現在白熾燈占我們銷售總量20%左右，日光燈占30%左右，節能燈占10%左右，汽車燈占15%左右，剩下來就是LE D燈和其他產品。公司一直穩紮穩打。我們的銷售網路從1958年就建立了，已經積累了55年，這個是我們的優勢。

搞LE D不外乎兩種，一是技術領先，二是市場，兩者缺一不可。現在LE D是百萬雄師過大江，就像光伏產業，你看，尚德已經破產。所以說，我們做出的LE D必須要真正進入千家萬戶，而不是靠政府工程。我們已經有LE D產品，真正加快步伐是從去年開始。我們的策略是傳統繼續做，新的產業做大。

南都：大股東歐司朗對佛山照明做新能源是什麼態度？

鍾：歐司朗董事換了幾次了，我們搞新能源，最早的時候他們董事是同意的，後來換了董事，某些地方不同意我們，他們積極主張我們發展主業。

新能源轉型是一個長期的過程，需要人才，需要研發團隊，這些東西需要不斷去積累，不是靠一兩年就能完成的。我認為，我們當時在新能源方面沖了一下，現在回過頭來，要穩紮穩打。

寄語繼任者：只有比我搞得好才行

南都：退休前出現這樣的種種負面消息，會不會心灰意冷？

鍾：沒有覺得，如果我是50歲，可能會不舒服，但是我已經70歲了，什麼都無所謂了。

南都：管理層占的股份很少，目前管理層面臨換屆，之後管理層與大股東之間會不會有良性的發展？您很快要退休，有什麼想對繼任者說？

鍾：大股東進來不外乎是求財，我們管理層是受聘的，受聘的目的還是對股民負責，對企業負責，把企業搞好。我相信，大股東也好，管理層也好，都要通過在市場運作當中，不斷地去配合，不斷地去修正，來把企業搞得更好。

如果以後公司發展不好，最大的受益者是我鍾新才———只有比我搞得好才行，這樣也有一個壓力給他們，必須要把企業搞好。

來源: 南方都市報