30日晚間，木林森發佈公告，公司擬作價40億元購買明芯光電100%股權，本次交易完成後，木林森將持有明芯光電100%的股權，明芯光電將成為木林森的全資子公司。同時，公司擬向不超過十名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過12.55億元，其中不超過118,000萬元用於義烏LED照明應用產品項目、預計不超過7,500萬元用於本次重組相關費用的支付。

 

具體來看方案，木林森擬通過發行股份及支付現金的方式購買和諧明芯、卓睿投資所持有的明芯光電100%的股權。其中，擬以28.53元/股發行9624.96萬股，股份對價27.46億元；現金對價部分則不超過12.54億元。

 

據披露，明芯光電設立於2016年7月。其中，和諧明芯認繳出資額39.96億元，為控股股東，持股比例為99.9%；卓睿投資認繳出資額400萬元，持股比例為0.1%。截至本次預案披露日，明芯光電尚未有實際經營業務，其資產總計約1.535億元，所有者權益合計1.527億元，明芯光電的主要資產為間接持有目標公司LEDVANCE的100%股權。因此，本次公司實際擬收購對象為境外公司LEDVANCE。LEDVANCE為歐司朗燈具業務承接主體，定位於通用照明解決方案供應商，主要產品包括傳統光源、LED光源，目前其主要競爭對手包括荷蘭皇家飛利浦公司、美國通用電氣公司、歐普照明、佛山照明等。

 

公告顯示，為收購LEDVANCE，明芯光電特意在盧森堡搭建了SPV（特殊目的平台）架構，設立了中間公司。根據《境外股份購買協議》，明芯光電需向上述中間公司名下的銀行賬戶轉讓金額為5.1億歐元的自由可用資金，用於支付交易的交割款及相關費用。境外交割已於歐洲中部當地時間3月3日完成，LEDVANCE100%股權境外交割初始價款為4.857億歐元（約合人民幣35.94億元）。對於前述價格與本次40億元交易作價的差異，公司表示，由於估值主體不同，本次擬購資產為明芯光電100%股權，境外股權交割完成後，LEDVANCE將成為明芯光電子公司，明芯光電除了持有LEDVANCE100%股權外，可能存在貨幣資金等其他資產，故兩者估值存在差異。

 

相關模擬報告顯示，LEDVANCE在2014財年、2015財年、2015年10月至2016年6月底、2016年7月至2016年12月底，分別實現主營業務收入21.62億歐元、21.74億歐元、16.19億歐元、10.25億歐元。據悉，受行業技術趨勢影響，LEDVANCE收入結構在逐步變化。其中，傳統光源業務收入由2014財年的16.84億歐元下滑至2015年15.98億歐元；LED光源業務增長迅速，2015財年實現收入4.36億歐元，增長38.65%。LEDVANCE預計，其LED業務將保持較快增長。

 

值得一提的是，木林森，2016年進行了多起併購和投資，完成LED晶片、器件、應用的全產業鏈佈局。去年木林森實現營收55.2億元，較上年同期增長42.22%;營業利潤5.79億元，較上年同期增長114.06%;歸屬於上市公司淨利潤4.73億元，較上年同期增長85.16%。據昨日發佈的2017年第一季度業績預告修正公告，公司預計2017年1-3月歸屬上市公司股東的淨利潤1.15億至1.38億，同比變動127.88%至173.46%。

 

木林森表示，由於公司與LEDVANCE主營業務均涉及照明設備及解決方案，本次交易完成後，雙方將在銷售渠道、運營成本、技術研發和管理經驗等方面形成優勢互補，將發揮「歐司朗」高端品牌與「木林森」製造成本優勢相結合的協同效應。同時，本次交易將成為公司實現全球化佈局的重要舉措。